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Nueva Ley de Sociedades de Capital y las antiguas LSA y LSRL.

Nueva Ley de Sociedades de Capital y las antiguas LSA y LSRL.

Desde el 1 de Septiembre está en vigor el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta norma regula el régimen jurídico de las principales sociedades mercantiles y su característica más significativa es que deroga expresamente las anteriores Leyes de Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Límitada.

Es por ello que, con el fin de facilitarles el conocimiento de la nueva normativa, hemos recopilado esta práctica tabla en la que podrá conocer las principales diferencias entre la nueva y la antigua regulación, así como la equivalencia entre los artículos de la nueva ley y los de las anteriores leyes, lo que facilitará mucho la adaptación de cualquier documento de la sociedad (actas, estatutos, convocatorias…) a la actual regulación.

DIFERENCIAS EN LA REDACCIÓN de la Nueva Ley de Sociedades Mercantiles con las antiguas leyes de S.A. y S.L.

DESCRIPCIÓN Nueva Ley de Sociedades Mercantiles Articulado Antigua S.A. Antigua S.L.
  S.A.                     S.L.      
Capital Mínimo 60.000 €             3.000 €           4 y 5 60.101,21 € 3.005,06 €
  Imposible fijar capital inferior   Sin mención Sin mención
  (Se dice expresamente)      
Domicilio Creación de Sucursales 11 Igual Igual
Publicidad Sociedad Unipersonal  No se exige expresamente la expresión «S.L.U o S.A.U» 13 Igual Igual
Sociedad Unipersonal Sobrevenida Responsabilidad ilimitada del 14 Igual Igual
  socio a los 6 meses de la no inscripción Registro Mercantil      
Grupos de Sociedades Definición de Grupo de Sociedades y Sociedad dominante 18 Sin mención Sin mención
Escritura de Constitución S.A. : Contendrá los gastos de constitución. 22 Igual Igual
  S.L. : Contendrá la forma en que se organiza la Administración.      
Estatutos sociales Fijará el modo de deliberar y adoptar acuerdos 23 Igual Sin mención
Comienzo de las operaciones Fecha de otorgamiento de la escritura, salvo mención en los Estatutos 24 Se fijará en los Estatutos. Igual
Ejercicio Social Presupone, salvo disposición estatutaria, el 31 de Diciembre 26 Igual Se fijará en los Estatutos.
Acciones y participaciones Hasta su inscripción en el Reg. Mercantil no se pueden transmitir 34 Igual Igual
Aportaciones Sociales En ningún caso podrán aportarse trabajo o servicios 58 y 86. Aportación de capital y prestaciones accesorias Podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de los servicios Podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de las servicios
Liquidación de usufructo Posibilidad de que el título disponga reglas de liquidación distintas a las prevista en la normativa 128 Sin mención Igual
Acciones y Participaciones Aplicación de la norma a sociedades extranjeras 158 Igual Se remitía a la L.S.A.
Propias Sociedad Dominante        
Junta General de Socios Podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos, levantándose un solo acta para todas 283 Igual Sin mención
Incumplimiento del depósito de Multa de 1.200 a 60.000 euros por ICAC.   Multa de 1.202,02 a 60.101,21 euros por ICAC. Igual que en L.S.A
cuentas anuales Si la facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa se eleva a 300.000 euros. 298 Si la facturación anual superior a 6.010.121,04 euros euros el límite de la multa se eleva a 300.506,05 euros.  
Aumento de capital Detalla expresamente la posibilidad de aumento de capital con prima 317 Sin mención Sin mención
Reducción de capital Tendrá como objetivo restablecer equilibrio entre capital y patrimonio,constitución o incremento de reservas, devolución de aportaciones y en las SA además la condonación de obligación de realizar aportaciones pendientes.   Devolución de aportaciones, condonación de dividendospasivos, constitución o aumento de reservas y restablecimientode equilibrio entre capital y patrimonio Restitución de aportaciones o restablecimiento de equilibrio entre capital y patrimonio
Publicidad de Reducción En el anuncio público deberá hacerse constar expresamente la finalidad de la reducción 324 Igual Sin mención
de capital por pérdidas        
Reducción mediante adquisición acciones propias para su amortización Deberá ofrecerse la adquisición a todos los socios. 338 Igual Sin mención
Causas de Disolución Transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, sin inscribir en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal. 360 y 363 Sin mención Sin mención
         
      La LSA señalaba también la disolución por la fusión o escisión total de la Sociedad: causa que ha sido suprimida en la nueva Ley.  
  Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.      
Liquidación concursal Caso de apertura de liquidación por inclusión en concurso de acreedores se realiza conforme a Ley Concursal. No procederá nombramiento de Liquidadores. 372 y 376 Sin mención Sin mención
Sustitución judicial de liquidadores por duración excesiva de la liquidación Transcurridos 3 años desde la apertura de la liquidación podrá solicitarse al juez la separación de los liquidadores 389 La LSA establecía el cese de los liquidadores por decisión judicial, mediante justa causa, a petición de un grupo de accionistas que representen la vigésima parte del capital social Igual
Balance final de liquidación Aprobación por la junta general del balance final, un informe completo sobre las operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante 390 Desaparece la mención a la censura de los interventores y a la publicación en un periódico d mayor circulación en el lugar del domicilio social Igual
Pago cuota de liquidación a los socios de la sociedad capitalista Las cuotas de liquidación no reclamadas a los 90 días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en la caja General de Depósitos 394 Las cuotas de liquidación no reclamadas a los 90 días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en el Banco de España o Caja G. Depósitos Sin mención
Formalización de actos jurídicos tras cancelación de la sociedad Los antiguos liquidadores o en su defecto cualquier interesado podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida una vez cancelada registralmente ésta. 400 Sin mención Igual
Sociedades Anónimas Cotizadas Inclusión de normativa relacionada con estas sociedades a la Ley de sociedades capitalistas. 495 a 523 Sin mención Sin mención

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